推荐单位：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
深秋的重庆，叠翠流金，层林尽染，山川泼墨，云霞走笔。这座传统与现代交织，地域与活力共生的山水之城，承载着巴渝文化的千年积淀，又在现代化进程中不断书写新的故事。回顾几年前，生长在这片土地上的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：三峡水利或公司），紧密围绕国家“碳达峰、碳中和”目标，乘能源绿色低碳循环发展的东风，在重庆市委市政府和有关方的大力支持下，以改革的办法，创新的思路，通过资本市场并购重组实现重庆区域地方电网整体上市。重组后的三峡水利主动服务国家战略，服务地方经济发展，积极打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司。
一、案例背景
三峡水利于1994年完成股份制改造，1997年在上海证券交易所上市，是重庆市首家电力上市公司，主要在重庆市万州区从事发电、供电业务。1997年至2015年，三峡水利利用上市以及两次资本市场再融资近16亿元资金进行鱼背山、杨东河、后溪河水电站等募投项目的建设，经营业绩实现快速增长，年净利润由4000万元增长至2亿元。
2016年至2019年期间，三峡水利因自发电规模较小，盈利能力受流域来水制约；同时偏安万州一隅，供电业务难以突破区域边界，网内电力市场稳定和扩张受限，盈利一直徘徊在2亿元左右，增长难度较大，发展遇到瓶颈。2020年国家提出“碳达峰、碳中和”目标，推动能源绿色低碳转型发展，吹响了能源革命的“号角”。中国证监会鼓励上市公司通过并购重组等手段提升公司质量。在此种背景下，三峡水利遵循产业整合为核心的并购逻辑，再一次借助资本市场，实施并购重组，整合了重庆区域内同类业务主体，突破自身发展瓶颈，提升核心竞争力、实现企业的高质量发展。
二、并购标的及路径
并购标的：重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：联合能源）88.41%股权、重庆两江长兴电力有限公司(以下简称：长兴电力)100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。其中：联合能源是全国混合所有制改革第二批试点企业。按照国家发改委批复的混合所有制改革试点方案，长电联合于2018年3月对重庆乌江实业（集团）有限公司（以下简称：乌江实业）、重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称：聚龙电力）实施了整合。长兴电力是全国首批售电侧改革试点企业，也是重庆市委市政府授牌的首批三家售电公司之一，承担着重庆售电侧改革试点任务。
并购路径：三峡水利通过发行股份及支付现金方式购买联合能源88.41%股权与长兴电力100%股权，交易价格共计约65亿元，其中以股份支付61.71亿元，以现金支付3.64亿元。同时，募集配套资金不超过5亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充流动资金等。该事项构成重大资产重组，交易规模共计70亿元。
三、交易成效
重组后的三峡水利股东包括三峡集团、水利部、地方国资、民营企业和管理层，公司治理规范、体制机制灵活、激励约束有效，充分调动了各方积极性，激发了活力。公司现有业务主要为重庆地区提供配售电服务，并以此为基础，在全国范围内积极拓展综合能源、储能、交通电动化、市场化售电等新业务。重组交易主要成效包括：
（一）打造了一个面向全国的综合能源服务型上市企业
通过本次重组，公司整合了涪陵、黔江地方及两江新区配售电资产及股权，实现了重庆区域地方电网整体上市。重组后的三峡水利，资产、收入、利润翻两番，资产规模从原来的51亿元增加至200亿元，营业收入从13亿元增加至110亿元，净利润从2亿元左右最高增加至8.65亿元（2021年），盈利能力、发展能力和竞争力大大增强；也为公司持续深化改革，顺应“能源革命”潮流，全力服务国家“双碳”目标，由传统配售电企业向综合能源集团转型发展奠定基础，创造条件。
（二）进一步增强了地方能源供应保障能力
重组完成后，三峡水利年售电量由20亿千瓦时增加至140亿千瓦时，服务工商业及居民用户共75万余户，其中大工业用户400余家，年供电量占重庆市的10%。规模效应逐步显现，改变了原来地方电网“小、散、弱”的局面，电网运营能力、管理水平、服务质量和核心竞争力大幅提升，供电安全及可靠性进一步增强，更好地为重庆经济社会发展服务。
（三）有利于国有资产保值增值及多方共赢
重组后，上市公司自身规模成倍增长的同时，参与重组的交易各方以及上市公司原股东所持有的股权价值实现增值，有利于国有资产保值增值，有利于实现多方共赢。
四、经验与启示
（一）上市公司利用资本市场实现快速发展，需要有清晰的战略和优质重组标的
三峡水利2020年重大资产重组标的——联合能源和长兴电力，分别为当时混合所有制改革和电力体制改革的标杆企业，承载了重庆涪陵、黔江及两江新区配售电企业优质资产。三峡水利聚焦主责主业实施横向并购，实现了配售电业务区域、市场规模等大幅提升，由传统配售电企业成为具有综合能源业务资质能力的新型综合能源上市公司。
（二）上市公司实施并购重组是增强发展能力，打开发展空间的有效途径
通过本次重大资产重组，一方面，三峡水利配售电业务“基本盘”持续夯实，供电保障和服务能力，以及盈利能力增强显著，为公司转型发展奠定基础、创造条件。另一方面，依托配售电业务 “基本盘”，公司进一步推动战略转型，在全国范围内优化布局和大力发展综合能源、储能、市场化售电等新业务，打开了公司发展的“新空间”。
（三）上市公司利用资本市场实现快速发展，离不开监管机构的专业指导与地方政府的大力支持
在三峡水利本次重大资产重组项目推进过程中，从停复牌、信息披露、内幕信息知情人的登记管理，到相关规则的解释、方案的制定与调整、申报材料的递交、审核意见的反馈与回复等各个业务环节，公司与中国证监会、重庆证监局和上海证券交易所都进行了大量的沟通汇报，并获得其专业的指导与帮助，极大地提高了各项工作的推进效率。公司本次重大重组更是得到了重庆市、区各级政府的大力支持。
未来，三峡水利将深入贯彻落实党中央决策部署，坚定当好进一步全面深化改革的执行者、行动派、实干家，筑基提质稳定发展核心基本面，挺膺担当创新培育新质生产力，以高质量发展为股东为社会创造更大的价值，朝着打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司目标努力奋斗，服务好地方经济发展，为全面推进中国式现代化贡献力量！